В

Визнання недійсними рішень загальних зборів учасників

Оновлено: листопад 2026
 
Учасника не повідомили про збори або рішення ухвалили без кворуму, а в реєстрі вже інший директор чи інший склад учасників. Іноземні інвестори часто дізнаються про це, коли зміни вже зареєстровані, а нове керівництво підписує документи від імені компанії. Результат справи залежить не лише від самого порушення. Не менш важливо правильно обрати спосіб захисту, бо одне лише визнання рішення недійсним часто вже нічого не відновлює.
 
Підстави для оскарження
Порядок скликання і проведення зборів визначають закони і статут компанії. Для ТОВ це Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», для акціонерних товариств — Закон України «Про акціонерні товариства».
 
Суди визнають рішення недійсними, зокрема, у таких випадках:
  • учасника не повідомили про збори або повідомили з порушенням строку чи способу, визначених законом і статутом;
  • збори не мали кворуму або рішення набрало менше голосів, ніж вимагають закон чи статут. Для зміни статуту і статутного капіталу ТОВ закон вимагає кваліфікованої більшості голосів усіх учасників, а для окремих питань — одностайності;
  • рішення ухвалили з питання поза порядком денним, хоча на зборах були присутні не всі учасники або не всі погодилися його розглядати (ч. 5 ст. 33 Закону про ТОВ);
  • рішення ухвалив орган, який не мав на це повноважень.
Рішення загальних зборів не є правочином. Тому визнати його недійсним за статтями 203 і 215 Цивільного кодексу України не можна. Таку позицію висловила Велика Палата Верховного Суду (постанова від 18 грудня 2024 року у справі № 916/379/23). Позов має спиратися на порушення корпоративного законодавства або статуту і на те, що це порушення зачепило права позивача.
 
Довести, що учасника належно повідомили про збори, має сама компанія. Для іноземного учасника вирішальне значення має адреса для повідомлень. Якщо статут дозволяє повідомлення електронною поштою, важливо, яку саме адресу учасник надав компанії. При цьому суд оцінює, чи порушення справді вплинуло на права позивача. Якщо голос позивача не міг змінити результат, а його права рішення не зачепило, у позові можуть відмовити.
 
Як сформулювати позовні вимоги
Верховний Суд послідовно вимагає, щоб спосіб захисту реально відновлював права позивача:
  • якщо на підставі рішення змінили директора, разом із визнанням рішення недійсним треба вимагати скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі. Для поновлення попереднього керівника потрібна ще й вимога про поновлення на посаді (постанова КГС ВС від 31 січня 2024 року у справі № 910/6009/22);
  • якщо учасника позбавили частки і її вже передали іншій особі, ефективний спосіб захисту — витребувати частку від її нинішнього власника. Оскаржувати весь ланцюг подальших угод не потрібно (справа № 910/17223/19). Якщо після цього змінилися розмір статутного капіталу і частки учасників, заявляють вимогу про їх визначення (справа № 910/5540/20);
  • якщо рішення вже виконали, наприклад уклали договір чи передали майно, оскарження самого рішення без оскарження його наслідків нічого не відновлює (справа № 925/1442/23);
  • рішення про реорганізацію, на підставі якого вже зареєстрували нову юридичну особу, оскаржувати неефективно, бо визнання його недійсним не припиняє існування нової особи. Таку позицію Верховний Суд оприлюднив у липні 2026 року.
Суд, строки і забезпечення позову
Корпоративні спори розглядають господарські суди за місцезнаходженням компанії (ст. 20, 30 Господарського процесуального кодексу України). Позовна давність становить три роки (ст. 257 ЦК). Її відлік починається з дня, коли учасник дізнався або міг дізнатися про рішення. Проте зволікати не варто. Позов, поданий через роки, коли наслідки рішення вже настали, суд може визнати таким, що нічого не відновлює (справа № 909/1154/21).
 
Щоб нове керівництво не встигло змінити ситуацію, разом із позовом просять заборонити державним реєстраторам вчиняти реєстраційні дії щодо компанії або заборонити відчуження частки. Заборонити саме проведення загальних зборів ГПК не дозволяє, тому таке прохання суд відхилить.
 
Перед подачею позову варто оцінити його наслідки для компанії. Договори, які підписав директор, призначений оскаржуваним рішенням, автоматично не стають недійсними. Добросовісні контрагенти, які не знали про корпоративний конфлікт, зазвичай захищені (ст. 92 ЦК). Скасування рішення також впливає на склад органів, банківські підписи і довіреності, тому це треба врахувати заздалегідь.
 
Іноземний учасник
Учасник-нерезидент подає позов через адвоката. Для цього потрібна довіреність з апостилем або консульською легалізацією, а для учасника-юридичної особи ще й витяг з реєстру країни реєстрації, з перекладом українською. Щоб не дізнаватися про зміни постфактум, варто налаштувати моніторинг реєстраційних дій щодо компанії в Єдиному державному реєстрі. Також варто зазначити в статуті і повідомити компанії актуальну адресу для повідомлень, зокрема електронну.
 
З практики фірми
  • Захист українського акціонера в корпоративному спорі в Литві. Інший акціонер UAB Feratransa оскаржив рішення про зменшення статутного капіталу, яке зачіпало його частку. Вільнюський окружний суд відмовив у позові. Апеляційний суд Литви і Верховний суд Литовської Республіки це рішення підтвердили. Фірма вела справу з українського права разом із литовською фірмою LITIGET.
Послуги фірми
  • аналіз рішень загальних зборів, статуту і порядку скликання на предмет порушень;
  • оцінка способу захисту і наслідків оскарження для компанії;
  • підготовка позову про визнання рішень недійсними, скасування реєстраційних дій, поновлення директора, витребування частки;
  • забезпечення позову, зокрема заборона реєстраційних дій щодо компанії;
  • захист компанії і мажоритарних учасників від позовів про оскарження рішень;
  • представництво іноземних учасників і акціонерів у господарських судах усіх інстанцій;
  • підготовка і проведення загальних зборів з дотриманням процедури, зокрема за участі учасників-нерезидентів.